오늘은 소규모합병을 함에 있어서 유의해야 할 사항 위주로 살펴보겠습니다. 상장회사에 주식을 투자하시는 분들, 상장회사에서 소규모합병 관련 업무를 보시는 분들에게 도움이 될 거라 확신합니다.
합병방식에 있어서 흡수합병, 소규모합병을 가정하여 설명드리겠습니다.
소규모 합병의 정의
소규모합병의 경우 존속회사가 소멸회사를 흡수합병하는 경우 주주총회의 승인을 생략하고 이사회 결의만으로 합병절차를 진행하는 것이 일반 합병과의 차이점입니다. 또한 존속회사에서 소멸회사의 주주에게 발행하는 신주가 존속회사의 발행주식 총수의 100분의 5를 초과하지 않아야 하는 요건이 있습니다.
소규모합병의 경우 근거 법률은 상법 제527조의 2 및 제527조의 3 각 해당 호에 규정이 되어 있습니다.
상법 제527조에서 명시된 조항들을 살펴보면 아래와 같습니다. 기본적인 소규모 합병의 내용입니다. 보통 상장법인에서 소규모 합병을 진행할 경우 아래의 문구들이 공시내용에 포함되어 있습니다. 특히 제527조의 3 제5항에 나와 있는 주식매수청관련하여 주주들의 문의가 가장 많습니다. 참고 바랍니다.
| 상법 조문 | 내용 |
| 제522조의3 제2항 | 주주는 합병공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병 반대의사표시를 할 수 있으며, 반대의사를 표시한 주주는 통지.공고일로부터 2주가 지난날로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자신이 보유한 주식에 대하여 주식매수를 청구할 수 있다 |
| 제527조의2 제1항 | 흡수합병시 소멸회사에만 적용된다. 따라서 신설합병 또는 흡수합병을 하더라도 존속 회사에는 적용되지 않는다. 요건은 소멸회사 전체 주주로부터 동의가 있거나 존속회사에서 소멸회사의 주식을 90% 이상을 소유하고 있는 경우에 한한다. |
| 제527조의2 제2항 | 소규모 합병을 하고자 할 경우에는 우선 합병계약서에 주주총회의 승인을 받지 않는다는 뜻을 기재하여야 한다. |
| 제527조의3 제1항 | 대규모 존속회사가 소규모회사를 흡수 합병하는 경우 대규모 존속회사는 주주총회 승인 결의를 생략하고 이사회 결의만으로 합병절차를 진행할 수 있다. 요건은 존속회사에서 소멸회사의 주주에게 발행하는 신주가 존속회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 않는 경우에 한한다. |
| 제527조의3 제3항 | 주주에 대한 공시절차로서 존속회사에서는 합병계약서를 작성한 날로부터 2주 내에 소멸회사의 상호, 본점소재지, 합병을 할 날 및 주주총회의 승인 결의없이 합병한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. |
| 제 527조의 3 제 5항 | 소규모합병 절차에서는 반대주주의 주식매수 청구를 인정하지 않는다. |
소규모합병 일정
소규모 합병의 경우 각 법에 정해진 일정을 준수해야 합니다.
- 제일먼저 정해야 하는 것이 실무적으로 본 소규모합병에 대해 찬성, 반대를 가릴 수 있는 주주들을 확정하는 기준일을 정하는 것입니다. 여기서 기준일은 존속회사 주주들의 합병반대의사를 행사하는 기준의 주주명부가 나오는 것입니다. 기준일로부터 2주간 내에 합병계약을 체결해야 합니다.
- 합병계약일 기준으로 보통 2~3일 이전에 합병을 위한 이사회결의를 하고 관련내용을 공시 및 공고해야 합니다. 상장회사 등은 주요사항보고서를 작성하여 제출합니다.
☞ 증권대행부 업무 : 합병계약서를 작성하고 합병 계약을 하게되면 증권대행부(예탁원, 하나은행, 국민은행)에 합병계획 통보를 해야 합니다.
☞ 한국예탁결제원 업무 : 기준일 4 영업일 전까지 소규모합병 일정통보 공문에 회사의 법인인감도장을 날인하고 법인인감증명서, 합병계약서 날인본을 주식권리관리팀에 이메일로 제출해야 합니다.
☞ 회사의 정관에서 정한 공고방법(홈페이지 또는 일간신문)에 따라 이사회결의가 있는 날에 '소규모 합병을 위한 권리주주 확정기준일 설정 공고'를 통해 반대의사표시 주주확정 기준일을 공고해야 합니다.
- 소규모 합병을 위한 권리주주 확정을 위한 기준일로부터 2주 내에 합병반대의 접수 마감을 알리는 공고를 해야 합니다. 보통 기준일에 하거나 기준일 다음날에 합니다.
- 합병반대의사통지 접수가 마감되면 한국예탁결제원에서 소규모합병에 반대하는 주주수와 주식수가 전달됩니다. 발행주식 총수의 100분의 20 이상이 소규모 합병에 반대하면 더 이상 진행할 수 없습니다. 아래와 같은 통보서입니다. 예탁원에서 모두 취합해서 회사로 전달되는 경우도 있고 증권회사에서 곧바로 보내는 경우도 있으니 참고 바랍니다.
- 소규모 합병에 반대하는 주식수가 전체 발행주식총수의 2-0% 미달될 경우에는 소규모합병승인을 위한 이사회를 개최합니다. 주주총회에 갈음하여 진행하는 이사회이고 이사회 의사록에 위 예탁원에서 전달된 반대 주식수가 기재되어야 합니다. 상장회사인 경우 기타 경영사항 자율공시로 진행을 해야 합니다.
- 소규모 합병이 승인된 날에 채권자 이의제출 공고를 해야 합니다. 채권자 이의제출 기간은 승인일 익일부터 최소 1개월 이상의 기간을 정하여 회사로 제출해야 한다는 공고를 회사의 정관에서 정한 공고방법으로 진행해야 합니다.
- 채권자이의 제출이 종료되면 보통 익일이 합병기일이 되고 합병종료보고를 함으로써 실무적인 절차가 종료됩니다.
- 관련 사항을 합병등기 진행합니다.
소규모 합병 진행 시 주의할 사항
1. 소규모 합병 진행시 권리주주를 확정하는 기준일 설정에 있어서 회사의 증권대행부와 사전에 일정조율을 합니다. 특히 합병계약은 기준일로부터 2주간 내로 설정해야 합니다. 2주간 + @일자에 즉, 합병결정 이사회 일자에 합병계약까지 진행하게 되면 안 됩니다. 꼭 주의 바랍니다.
★ 증권대행팀 전달서류 : 소규모합병 기준일설정 공문 + 권리주주확정 기준일 홈페이지 등 공고자료 + 주주명부 수령을 위한 전산자료 요청의뢰서
2. 한국예탁결제원에 소규모합병일정통보 공문, 합병계약서, 회사의 법인인감증명서를 제출합니다.
3. 회사 홈페이지나 일간신문 즉, 정관에서 정한 공고방법으로 소규모합병 기준일 설정 + 소규모합병 공고 + 채권자이의 제출 공고 + 합병보고총회에 갈음하는 공고를 제때에 해야 합니다.
4. 한국거래소나 금융위원회에 주요사항보고서(합병결정) + 소규모합병승인 기타경영사항 자율공시 + 합병등종료보고서(합병)을 누락 없이 공시해야 합니다.
5. 존속회사 흔희 상장회사의 주주들은 본인들이 가지고 있는 주식의 매수청구를 할 수 없습니다. 회사의 소규모합병 관련 공지 글을 꼼꼼히 보시기 바랍니다.
오늘은 상장회사의 소규모합병 절차에 대해 알아봤습니다.
투자와 실무에 도움 되셨길 바랍니다.