상장회사의 주식매수선택권 스톡옵션의 근거법률에 대해 알아보겠습니다.

우리나라 스톡옵션제도를 이해하기 위해서는 먼저 도입경위와 기본이 되는 관련 법을 이해해야 합니다. 

주식매수선택권은 스톡옵션이라는 이름으로 우수인력을 채용할 경우 활용할 수 있는 권리 부여 방식인데 말 그대로 옵션일 뿐 재산가치가 있는 주식이 아닙니다. 본인이 부여받은 조건부 권리가 주가의 상승으로 이익을 얻을 수 있을 때 행사라는 것을 할 수 있는 권리라고 이해하면 되는 것입니다. 

스톡옵션과 관련이 있는 근거 법 규정

1997년 증권거래법의 개정으로 처음 도입되어 상장법인에게 인정되었습니다. 

1998년 벤처기업육성에 관한 특별조치법(벤처기업법이라고 함)의 개정으로 벤처기업에도 주식매수선택권이 인정되었습니다. 

1999년 개정상법에 의해 모든 주식회사 즉, 상장회사 및 벤처기업 이외의 주식회사에도 주식매수선택권 제도가 적용되었습니다. 

2009년 개정상법에 따라 증권거래법에 있는 상장법인에 대한 주식매수선택권의 규정이 상법으로 이관되었습니다. 

 

현재 주식매수선택권과 관련이 있는 법 규정을 요약하면 아래와 같습니다. 

법규정	적용 대상 회사	비고
상법 제340조의2 및 제340조의5	비상장 주식회사	-
상법 제542조의3	상장회사에 대한 특례규정	상법 제340조의2 및 제340조의5보다 우선 적용
자본시장과 금융투자업에 관한 법률	부여사실에 대한 신고와 공시에 관한 사항만 규정

 

스톡옵션의 부여 한도

주식매수선택권은 상법 제340조의 2 제3항에 따르면 회사의 발행주식총수의 10%를 초과할 수 없다고 되어 있습니다. 위에서 언급한 대로 동 법조항은 비상장주식회사에 해당이 되는 것입니다. 

상장회사에 적용되는 특례

구분	부여한도	비고
주주총회 특별결의에 의해 부여하는 경우	발행주식 총수의 15%	상법 제542조의3 제2항
이사회결의에 의해 부여하는 경우	최근사업연도 말 자본금이 3천억원 이상인 경우 - 1% 최근사업연도 말 자본금이 3천억원 미만인 경우 - 3%	상법 제542조의3 제3항
주식회사인 벤처기업	발행주식 총수의 50%	벤처기업법 령 제11조의3 제7항

 

스톡옵션의 부여한도와 관련된 법령은 상법과 벤처기업법에 근거를 두고 있습니다. 

정리하면

상장회사의 주식매수선택권 부여한도는 발행주식 총수의 15% 이내입니다.(제542조의 3 제2항 및 시행령 제30조 제3항)

벤처기업의 경우 주식매수선택권 부여한도는 발행주식 총수의 50% 이내입니다. 

벤처기업법상의 주식매수선택권 부여한도는 상장회사에 적용되지 않습니다. (벤처기업법 제15조 제1항)

 

스톡옵션의 부여 대상자

스톡옵션의 부여대상자는 비상장법인을 대상으로 하는 상법 제340조의 2 제1항에 의하면 " 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사, 피용자에게 부여할 수 있다고 되어 있습니다. 

 

상장회사의 경우에는 대통령령으로 정하는 관계회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게도 부여할 수 있다(상법 제542조의 3 제1항)고 하면 대통령령으로 정하는 관계회사를 상법 시행령 제30조 제1항에 열거하고 있습니다.

벤처기업의 경우 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회 결의가 있으면 다음의 해당하는 자에게도 스톡옵션을 부여하도록 합니다.(벤처기업법 제16조의 3 제1항)

****벤처기업의 임직원, 기술이나 경영능력을 갖춘 자, 대학 또는 연구기관, 벤처기업이 인수한 기업(발행주식 총수 30% 이상을 인수한 경우에만 해당)의 임직원

 

벤처기업의 경우에는 위와 같이 벤처기업의 외부전문가나 대학 또는 연구기관 등 회사의 임직원 외에 자에게도 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 되어 있으나 벤처기업법의 주식매수선택권 특례 규정은 상장회사에는 적용되지 않는 것입니다. (벤처기업법 제15조 제1항, 제16조의 3)

 

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주식매수선택권의 공시 사례

주식매수선택권을 회사에서 운영하기 위해서는 먼저 정관에 주식매수선택권과 관련된 필요적인 기재사항이 근거가 되어야 합니다. 따라서 정관변경은 주주총회의 특별결의 사항이기 때문에 근거를 마련해야 하고 상장회사의 경우 발행주식 총수의 15%까지 스톡옵션을 부여할 수 있고 그중 3% 범위 내에서는 이사회 결의로 처리를 할 수 있지만 그마저도 다가오는 최초의 주주총회에서 주주들에게 보고를 하고 승인을 받아야 합니다. 

주식매수선택권은 추후 주식의 발행과 관련이 있는 주식사무에 해당될 수 있기 때문에 금융감독원의 Dart편집기를 이용하여 공시문서를 작성해야 합니다. 최근 공시가 된 코스닥상장회사인 오름테라퓨틱이라는 회사의 주식매수선택권 부여 공시를 살펴보면 부여 대상자, 부여주식수, 행사기간, 부여방법, 부여결의기관 등이 나와 있습니다. 

참고로 상장회사의 정관은 매년 보고기간말 기준 3월 이내에 공시하게 되어 있는 사업보고서에 첨부된 서류 중 하나에 첨부되어 있으니 쉽게 정관 확인이 가능합니다.

 

상장회사 실무자들이 부여당시 스톡옵션에 대한 행사가격을 외부평가를 받아야 하는지 궁금하실 텐데 규정 등에 명문화되어 있지 않습니다. 행사가격 산정기준은 자본시장법 시행령 제176조의 7 규정에 따라 산출하면 되는 것입니다. 이점 많은 분들이 궁금해하는 사항인데 업무에 참조하시면 도움 되실 거라 생각됩니다. 

 

오늘은 스톡옵션의 근거법률에 따라 각각 적용되는 부분에 어떤 차이점이 있는지 알아봤습니다. 

관련업무에 도움이 되셨으면 좋겠습니다.