(주)이큐셀 최종 상장폐지 결정 정리매매 시작

코스닥시장본부는 2024.7.26 (주)이큐셀에 대해서 최종 상장폐지결정 되었다고 기타시장안내 공시를 하였습니다.  따라서 정리매매기간을 안내하였으며 이큐셀의 상장폐지 과정을 살펴보겠습니다.

(주)이큐셀 상장폐지 과정

이큐셀의 주권매매거래정지 사유는 2019년 회계감사 의견거절에서 시작하여 2020년 회계감사의견이 연이어 의견거절이 나오면서 시작이 되었습니다. (주)이큐셀의 구 상호는 (주)에스엔텍비엠이며 2019년 감사의견 거절사유는 ① 특수관계자의 범위 및 거래내역, ② 투자자산 관련 자금흐름, ③ 지급수수료 관련 자금흐름에 대한 감사 증거 수집 불출분이고 이와는 별도로 계속기업가정에 대한 불확실까지 더하여 의견거절이 나왔습니다. 2021.2.25 재감사보고서를 적정으로 공시를 하였는데 제17기인 20201.1.1~2020.6.30에 대한 회계감사 보고서였습니다. 재무 숫자적으로 금액차이가 적지 않은 상황입니다. 2023.6.23, 제1차 코스닥시장위원회에서 이미 상장폐지를 심의 의결한 바가 있고 2023.7.14, 이의신청서 제출 이후 2023.8.7부터 4개월간의 개선기간을 부여받은 바 있습니다. 지배구조의 문제성, 특수관계자와의 거래의 복잡성으로 인하여 한국거래소로부터 경영투명성에 대해 심각한 지적이 예상되는 가운데 2023.8.10, (주)이큐셀의 최대주주 변경을 추진한다는 공시를 합니다. 2023.6.19, 매각주관사 선정을 시작으로 2023.11월 초에 구주인수대금 및 유상증자 납입을 마무리하여 최대주주 변경을 완료한다는 계획이었습니다. 2023.12.7, 개선기간이 종료되었고, 2023.12.29에 이행내역서를 제출한 바 2024.1.24, 코스닥시장위원회에서 속개결정에 이르렀습니다. 

(주)이큐셀의 개선기간 부여일부터 시도했던 것들

이큐셀은 2023.8.7, 4개월간의 개선기간을 부여받고, 2024.1.24에 코스닥시장위원회에서 속개결정을 받기까지 시도했던 일련의 업무들을 살펴보겠습니다. 2023.6.19에 최대주주변경을 하겠다고 공시를 한 이우 2023.11.15 투자판단 관련 주요경영사항 공시를 통해 우선협상 대상자로 웅진그룹컨소시엄이 선정되었다고 공시를 합니다. 최대주주 및 경영진 등 특수관계가 없다고 기재하였는데 2023.12.7, 웅진그룹컨소시엄의 우선협상 대상장 선정이 취소되었다는 공시를 합니다. 2023.12.15 이큐셀의 최대주주변경을 추진한다는 공시를 진행하면서 (주)이아이디와 이화전기공업(주)가 소유 중인 이큐셀의 주식 29,880,448주를 매각하는데 인수의향서 접수 시한을 2024.1.23까지로 한다는 내용으로 기타경영사항(자율공시)를 합니다. 2024.1.19자 투자판단관련주요경영사항 공시로 우선협상 대상자가 휴림컨소시엄으로 결정되었다고 공시를 합니다. 2024.1.24자에 진행된 코스닥시장위원회 개최 결과 심의를 속개한다는 결정을 하기에 이릅니다. 2024.6.5, 최대주주변경을수반하는 주식양수도 계약체결공시를 하면서 2023.12.15에 공시했던 매각주식수 29,880,448주를 주당 2000원, 양수도 대금 59,760,896,000원에 계약을 체결한다는 공시를 하게 됩니다. 양수인은 휴림로봇(주)입니다. 계약금 10%는 계약 체결 시점인 2024.6.5에 지급완료하였고 나머지 잔금지급일이 2024.7.19에서 최종 2024.8.9로 정정을 하게 됩니다. 2024.7.19 정정공시에는 최종 임시주주총회일자를 2027.8.13로 언급하면서 이때 경영진 교체가 진행될 예정이라고 공시본문에 기재하였습니다. 또한 동일자 공시 중 '5. 기타 투자판단에 참고할 사항, 3)'을 보면 이런 내용이 있습니다. " 상기 매수인은 밸류포워드홀딩스 주식회사(이하 "밸류포워드홀딩스")와 컨소시엄을 구성하여 본건 거래를 수행하는 것이며, 이에 따라 추후 매수인, 밸류포워드홀딩스에게 본 계약상 지위 및 본 계약에 따른 권리와 의무의 전부 또는 일부를 양도하거나 이전할 예정입니다. 이에 따라, 거래종결일 또는 그 이후 기준으로는 밸류포워드홀딩스가 대상주식을 구주로 인수하고, 매수인이 신주를 청약하게 될 예정이며 매수인은 밸류포워드홀딩스와 연대하여 본 거래를 종결할 책임을 부담하기로 합니다." 휴림로봇이 단독으로 인수하는 것이 아닌 것입니다. 휴림로봇의 최대주주는 휴림홀딩스이며 11.6%를 소유하고 있습니다. 

(주)이큐셀의 유상증자 결정 공시 및 주주총회 소집결의

이큐셀은 2024.6.12, 주요사항 보고서를 통해 제3자배정 유상증자 공시를 합니다. 발행가액 주당 1,258원에 보통주식 18,282,989주, 발행금액 230억 원입니다. 납입예정일을 2024.7.19로 하였다가 2024.7.23로 정정을 하였고 신주상장예정일을 이큐셀 경영권양수도 잔금일자인 2024.8.9로 일치하게 됩니다. 제3자는 휴림로봇(주)이며 여기에 참여한 출자자 수는 135,502명입니다. 

이큐셀은 당초 2024.6.4에 임시주주총회 소집결의 공시를 진행하면서 정관일부 변경, 이사 및 감사 선임의 건을 상정하였습니다. 당초 주총계최일자가 2024.7.19에서 2024.7.30로, 2024.8.13로, 2024.8.9로 각 변경이 되면서 2024.7.5자 마지막 정정공시에서는 사내이사, 사외이사 2명을 선임하는 안건에 후보자도 확정을 하게 됩니다. 감사선임의 건은 정정공시를 통해 삭제되었습니다. 

 

(주)이큐셀 최종 상장폐지 결정

2024.7.26, 금요일 한국거래소는 코스닥시장위원회를 개최하였고 심의 결과 상장폐지로 의결하였다고 기타시장 안내로 공시를 하였습니다. 더불어 주권매매거래정지를 해제한다고 하면서 기업의 계속성 및 경영의 투명성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지를 했다고 하였고 정리매매기간을 2024.7.30부터 2024.8.7까지 지속한 후 2024.8.8에 최종 상장폐지를 한다고 하였습니다. 

휴림로봇은 2024.7.23자 타법인주식및출자증권취득결정 공시를 통해 이큐셀 주식 11,923,688주를 150억 원에 취득한다는 공시를 합니다. 취득예정일자는 2024.8.9입니다. 이는 이큐셀의 신주 유상증자에 따른 주식취득입니다. 2024.7.29. 당 타법인주식취득공시를 철회 정정합니다. 또한 휴림로봇은 일반공모유상증자로 597억 원이 2024.7.29에 납입완료 되었다는 공시를 합니다. 신주상장일은 2024.8.8입니다. 

그렇다면 최대주주경영권양수도의 잔금시점인 2024.8.9과 이큐셀의 유상증자대금 230억원 납입일 2024.8.9 이 두 가지가 기업의 계속성과 경영의 투명성에 직결되는 요소로 보았을 때 거래소에서 8.9까지 기다리지 않고 먼저 7.26에 상장폐지 결정을 내린 사유가 궁금해집니다. 아니면 휴림로봇의 일반공모 유상증자대금이 납입되는 7.29까지는 기다렸어야 하는 것이 아닌가 하는 의구심이 들기도 합니다. 결론적으로 휴림로봇이 이큐셀을 인수하는데 인수자금 등에는 문제가 없어 보입니다만 7.19자 공시에서 언급한 밸류포워드 홀딩스주식회사가 업데이트되어 있지 않은 점에는 주목해 볼 필요가 있습니다. 이큐셀의 경영권인수 주체인 휴림로봇은 2019.2.14부터 '2022.4.29까지  삼부토건의 최대주주였고 현재 삼부토건의 최대주주는 주식회사 디와이디이고 디와이디의 최대주주는 이일준씨로 12.71%를 소유하고 있고 현재 삼부토건의 회장으로 재직하고 있습니다. 휴림로봇의 최대주주인 휴림홀딩스의 최대주주는 주식회사 제이앤리더스 법인입니다. 이큐셀의 상장폐지 사유에 대해 인수대상자인 휴림로봇의 지배구조에 대해 눈여겨볼 필요가 있다고 생각합니다.