상장회사 최대주주가 조합으로 변경될 경우 의무보호예수 실무 진행 방법

주식의 의무보유란 주주 등이 가진 주식을 일정기간 동안 한국예탁결제원의 조치에 의해 그 매각을 제한하는 것을 말합니다.

의무 보유의 목적은 신규상장, M&A(우회상장 포함), 제3자배정 유상증자, 증권발행 및 공시에 관한 규정, 투자조합 등의 최대주주변경, 상장적격성 실질심사, 상장 후 스톡옵션 행사로 취득한 주식 등에 대해서 시장의 수급불안을 해소하고 핵심투자자의 책임 경영 원칙을 확립하기 위한 제도임

최대주주변경이 투자조합 등으로 변경될 경우의 의무보호예수 실무 업무를 알아보겠습니다. 

 

코스닥 상장규정 제51조제1항

 

1. 적용대상 투자조합 등

SPC는 특수목적법인이라는 뜻으로 일반 법인이 아니고 특수한 목적을 위해서 존재하는 회사나 단체, 조합을 말합니다. SPC는 Special Purpose Company의 약자입니다. 

SPC 중 ①연간 매출액이 3억 원 미만인 법인 및 ②정부의 관리, 감독 대상이 아닌 조합을 포함한 단체가 상장법인의 최대주주가 될 경우 그 최대주주 등은 특수관계자를 포함하여 취득 상장 주식에 대해 1년간 의무보유를 해야 합니다. 

 

∴ 한국거래소에 최대주주변경 공시와 관련하여 매출액의 경우 회계법인의 매출액 검토 확인서, 적정의견의 감사보고서, 법인세/부가세 납부내역 증명 중 택 1 하여 증빙서류를 제출해야 함

◈ 의무 보호예수 규제의 적용을 받지 않는 조합 등 ◈
- 벤처창업투자 관련 특별법 상 투자조합
- 기타 법령에 따라 상장기업에 투자하는 투자조합
- 자본시장법 상 집합투자기구
- 금융위원회에 등록, 보고를 마친 사모집합투자기구
- 사모집합투자기구가 투자한 SPC

2. 적용대상 주식 등

의무 보호예수에 적용되는 증권은 최대주주가 취득한 보통주식뿐만 아니라 기존에 소유하고 있는 전환이 가능한 희석증권인 종류주식, 전환사채, 신주인수권부사채, 외국주식예탁증권 등도 모두 의무보유 대상이 됩니다. 

의무보호 중인 주식을 취득했을 경우에도 의무 보호예수 대상 주식 등에 포함이 됩니다. 

 

3. 의무 보호예수 진행 절차

유상증자 및 전환사채 등을 신규로 발행함으로써 최대주주가 되는 경우는 그 상장 및 발행일정 등이 예상 가능 하므로 사전에 증권회사를 통해 한국예탁결제원의 서류 검토 등 진행이 가능하기 때문에 최대주주변경 시점에 의무보유를 확인하는 것이 원칙이지만

경영권 양수도를 수반한 최대주주 변경의 경우에는 의무호보예수 확인 시점을 사전에 예측할 수가 없는 바 

동 시점까지 의무보호 예수 확인이 어려울 경우에는 3 영업일의 시간 동안에 의무보유 대상 확인여부에 대한 업무, 즉 한국예탁결제원으로부터 보호예수 증명서와 관리대장을 발급받아 한국거래소에 제출을 해야 합니다. 

최대주주 변경 실무 절차

한국거래소에 제출해야 할 서류

 

1) 상장법인 인수관련 확인서

2) 최대주주(법인)의 매출액 확인서

3) 의무보유 확약서

4) 최대주주의 특수관계인 현황 확인서

 

각 서류양식 다운로드 바로가기

 

의무보유 실무 절차

최대주주 변경 시 제출해야 하는 의무보유확약서에는 한국예탁결제원에서 발급하는 '보호예수(의무보유) 증명서'와 '관리 대장'이 한국거래소에 제출되어야 합니다. 

 

한국예탁결제원에서 보호예수증명서와 관리대장을 발급받기 위해서는 변경 후 최대주주가 보유하고 있는 증권회사의 보호예수 담당자를 찾아서 회사에서 보호예수 요청 공문을 발송해야 합니다. 

 

 

증권회사에 발송하는 공문에 들어가야 할 내용
1. 계좌주(변경 후 최대주주) 정보[사업자번호 또는 고유번호, 상호, 주소, 주식수, 증권계좌 번호, 보호예수기간
2. 의무보호 사유 - 관련 규정을 항 및 호까지 자세하게 기재
3. 의무보호 요청일
4. 종목명 및 종목코드
5. 의무보호 청구내역 및 증명서 수령 이메일
6. 한국거래소의 공시담당자와 연락처
7. 한국거래소에 (의무보호 확약서) 제출일자

변경 후 최대주주 -> 증권회사에 보호예수 의뢰 -> 한국예탁결제원 -> 보호예수 증명서 등 발급 -> 발행 회사가 거래소 등 감독기관에 제출

 

 

오늘은 코스닥 상장주식의 보호예수와 관련하여 적용대상 최대주주와 적용대상 증권, 그리고 의무보호예수 실무 절차에 대해 알아봤습니다. 

투자자 및 주식 실무자분들께 도움이 되었으면 합니다.