이큐셀 경영권양수도 계약체결

2024.6.5, 이큐셀의 최대주주 (주)이아이디, 이화전기공업(주)가 소유하고 있는 이큐셀의 주식 및 경영권을 휴림로봇(주)에 양도한다는 공시가 나왔습니다. 총 양수도 주식수는 29,880,448주, 양수도 금액 59,760,896,000원입니다. 1주당 양도가액 2000원 되겠습니다. 이미 계약체결일인 2024.6.5에 계약금 5,976,089,600원은 지급완료된 상태이고 잔금 53,784,806,400원은 당초 '24.7.19에서 '24.8.9로 연기가 되었습니다. '24.8.13 임시주주총회에서 휴림로봇(주)가 지정하는 이사 및 감사를 선임하여 이큐셀의 경영권을 가져올 것으로 보입니다. 

(주)이큐셀의 사업개요 등

(주)이큐셀의 주요 매출은 2차전지 물류 자동화 시스템에서 92%가 발생되었습니다. 이외 플라즈마공정장치인 NPS와 Sputter에서 매출이 약 2% 나오고 있는데 이는 저온 물리기상증착 기술과 진공 중에 플라즈마를 이용해 원자를 분출시켜 막을 형성하는 기술입니다. 2015.6.23 코스닥시장에 상장되었고, 당시 최대주주는 안경준외 2인으로 총 보유 주식수 3,801,600주, 70.4%를 차지하고 있었고 안경준 개인은 3,240,000주, 지분율 60%였습니다. 

'24. 1분기 기준 임직원 141명, 본점은 수원시 권선구에 두고 있습니다. 마찬가지로 '24, 1분기 연결기준 자산총액 1743억원, 부채총계 1169억 원, 자본총계 574억 원이며 매출액 270억 원 영업이익 10.7억 원을 시현하고 있습니다. 

2023년 말기준 매출액 은 1218억원으로 전기대비하여 2배 상승하였으나 영업이익은 7.8억 원에 불과하여 영업이익률이 많이 낮아졌고 당기순손실 12.5억 원을 시현하였습니다. 외부감사인은 회계법인 리안으로 3년 지정감사 계약이 2023년으로 끝나면서 2024년부터는 삼일회계법인으로 3년간 지정되었습니다. 

(주)이큐셀의 지배구조

(주)이큐셀의 최대주주 변경 내역은 아래와 같습니다. 

변동일자	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인
2019년 08월 21일	주식회사 바젠	2,601,450	8.63	최대주주 변경을 수반하는 양수,도 계약체결 및 무상증자
2019년 09월 04일	에코비엠투자조합제1호	4,601,768	15.27	제3자배정 유상증자 납입 및 무상증자
2020년 07월 01일	주식회사 이아이디	30,000,000	49.89	제3자배정 유상증자 납입
2021년 05월 03일	주식회사 이아이디	3,000,000	49.89	감자로 인한 주식수 감소
2021년 06월 30일	주식회사 이아이디	9,666,666	70.15	제3자배정 유상증자 납입
2022년 08월 29일	주식회사 이아이디	22,760,316	82.85	합병으로 인한 신주 취득
2023년 04월 29일	주식회사 이아이디	25,986,122	75.36	제3자배정 유상증자 납입

(주)이큐셀의 최대주주는 (주)이아이디이고, (주)이아이디의 최대주주는 이화전기공업(주)입니다. 

 

(주)이큐셀의 상장적격성 실질심사

(주)이큐셀의 상장폐지사유는 2019 사업연도의 회계감사 의견거절에서 부터 시작되었습니다. 거래소에서 상장적격성 실질심사가 진행되는 과정에서 2020 사업연도의 회계감사도 의견거절을 받으면서 거래소에서 심의를 병합하기에 이르렀습니다. 아마도 2019년 재감사 과정에서 적정의견을 받지 못해 차기 사업연도에도 영향을 주지 않았을까 합니다. 거래소 안내공시를 살펴보겠습니다. 

 

• 2020.03.20 - 2019 회계연도의 재무제표에 대해 감사범위제한 및 계속기업가정 불확실성으로 인하여 감사의견 거절, 상장폐지사유 발생, 7일 이내 이의신청서 제출
• 2020.03.27 - 이의신청서 제출, 15일 이내 기업심사위원회 개최 심의 의결, 의결일로부터 3일 이내 결과 통지
• 2020.04.14 - 기업심사위원회 심의 결과 2020.10.8까지 개선기간 부여, 부여일로부터 7일 이내 이행내역서 제출, 후 15일 이내 기업심사위원회에서 상장폐지 여부 결정

 

• 2020.10.08 - 2020사업연도 감사보고서 제출 시 감사범위한정으로 인한 의견거절로 별도 상장폐지사유 발생, 7일 이내에 이의신청서 제출, 2019년 감사의견 거절 상장폐지 사유와 병합하여 심의 의결 예정임
• 2020.10.12 - 상장적격성 실질심사는 '20.03.20 및 '20.10.08 상장폐지 사유가 해소된 이후 진행할 것임

2020.10.27 - 개선계획 이행내역서를 제출하였으나 2019 사업연도 및 2020 사업연도의 적정의견인 감사보고서를 제출하지 못하였음, 15일 이후이 '20.11.17까지 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부 결정 예정

2020.11.17 - 기업심사위원회에서 '21.03.16이후 심의를 속개하여 심의 결정 예정임

2021.03.10 - 적정의견 감사보고서 제출, 형식장 상장폐지사유 해소 및 상장적격성 실질심사 사유 추가, 실질심사 대상여부는 '21.03.31까지 결정예정

2021.03.31 - 실질심사 대상여부 조사기간 연장, '21.04.21까지 연장

2021.04.21 - 상장적격성 실질심사 대상으로 결정, 동일자부터 20일 이내 기업심사위원회 개최 또는 15일 이내에 경영개선계획서 제출 시 제출일로부터 20일 이내에 기업심사위원회 개최 예정

2021.05.13 - 경영개선계획서 제출, 20일 이내 '21.6.11까지 기업심사위원회 개최

2021.06.11 - 기업심사위원회에서 개선기간 1년 부여

2022.06.13 - 개선기간 종료일로부터 15일, '22.07.04까지 이행내역서 제출, 서류받은 날로부터 20일 이내 기업심사위원회 개최

2022.07.04 - 이행내역서 제출

2022.08.01 - 기업심사위원회에서 상장폐지 결정

2022.08.29 - 코스닥시장위원회에서 개선기간 8개월 부여 / 15일 이내 이행내역서 제출, 20일 이내 코스닥시장위원회 개최

2023.05.02 - 개선기간 종료 및 15일 이내 이행내역서 제출

2023.05.24 - 이행내역서 제출, 20일 이내 코스닥시장위원회 개최

2023.06.23 - 코스닥시장위원회에서 상장폐지 심의 의결, 15일 이내 이의신청서 제출 가능

2023.07.14 - 이의신청서 제출

2023.08.07 - 4개월 개선기간 부여

2023.12.07 - 개선기간 종료, 15일이내 이행내역서 제출, 이후 20일 이내 코스닥시장위원회에서 상장폐지 결정예정

2023.12.29 - 이행내역서 제출

2024.01.24 - 코스닥시장위원회에서 속개 결정

2024.06.05 - 최대주주변경 양수도 계약에 따른 상장적격성 실질심사 사유 추가

 

(주)이큐셀의 향후 행보

현재 (주)이큐셀의 경우는 2019년, 2020년 회계감사 의견으로 인하여 만 4년이 넘는 기간에 주권거래가 정지되어 있는 상태입니다. 다행히 주사업이 돌아가고 있고 금융기관에서의 차입이 가능하다는 것이 요즘 상황으로 봐서는 신기할 정도입니다. 또한 이큐셀을 포함하여 동일 지배기구 아래에 있는 이트론, 이화전기공업, 이아이디 이렇게 4개의 상장회사가 동시에 주권매매정지 중에 있습니다. 자금조달에 큰 차질이 있을 거라고 생각이 드는 반면 아마도 거래소 상장관리부에 제출된 개선계획서에 계열사 매각으로 인한 순환출자 구조를 단순화하는 내용이 포함되어 있지는 않나 개인적인 생각이 들었습니다. 유가증권시장에 소속되어 있는 (주)이아이디가 이큐셀의 보유지분을 휴림로봇에 매각을 하면서 이큐셀에 딸려 있는 100% 자회사 5개가 정리될 수 있기 때문에 거래소에서는 심사과정에서 유리하게 작용될 것이 분명하다고 생각됩니다. 

복잡한 계열회사, 타법인증권취득 내역등 정리가 하나하나씩 진행되어야 할 것으로 보입니다.