비피도 상장적격성 실질심사 대상 주권거래 재개 가능성

2024년 7월 18일 코스닥시장본부는 비피도의 상장적격성 실질심사 대상 결정에 대해 조사기간을 연장한다고 안내공시 하였습니다. 실무적으로 회사가 제출한 실질심사 자료를 15 영업일에 검토하는데 빠듯한 시간이라 실질심사 대상여부 결정을 위한 조사기간을 연장하는 경우를 종종 볼 수 있습니다. 

비피도의 지배구조 변경

비피도는 코스닥시장에 2018.12.20에 기술특례 상장으로 진출하였습니다. 당시 최대주주는 지근억씨로 등기임원 1인 이외에 최대주주의 친인척으로 특수관계를 구성하고 있습니다. 당시 지근억 대표이사이자 최대주주는 1955년생으로 서울대 농대 식품공학과를 졸업하고 미국 루이지애나 주립대에서 미생물학 박사학위를 받은 바 있습니다. 비피도의 주사업인 프로바이오틱스와 마이크로바이 옴 기반 기술인 비피더스 발현 시스템의 사업 내용을 보았을 때 최대주주이자 대표이사의 전공분야라고 볼 수 있습니다. 
비피도의 최대주주변경은 2021.9.14 경영권양수도 계약을 체결하면서 발생됩니다. 이날 대표이사 변경도 공시가 되는데 지근억에서 아미코젠(주) 대표이사인 신용철로 변경됩니다. 신용철 최대주주도 서울대 식품공학 학사, 카이스트 생물공학 석박사 출신으로 주요 경력을 보았을 때 아미코젠의 주사업과 관련하여 전문 경영인으로 판단됩니다. 아미코젠에 대해서는 나중에 따로 포스팅합니다.
비피도의 양수도 주식수 2,454,000주로 1주당 단가는 24,500원 총 양수도대금 60,123백만원입니다. 2021년 9월 13일 종가는 12,850원으로 마감하였습니다. 주당 경영권 프리미엄이 11,650원으로 이해하시면 됩니다. 2021년 3분기 연결기준 현금성 자산 및 단기금융상품 합계액이 약 300억 원이 넘는 수준이었습니다. 300억 원을 인수자금으로 가정하였을 때 300억 원을 양도주식수 2,454,000주로 나누면 단순히 주당 12000원을 상회하는 프리미엄 금액이 계산됩니다. 

주주명	관계	변경전		변경후		비고
		주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
지근억	변경전 최대주주	1,672,800	20.45	705,436	8.62	-
권빈	변경전 최대주주의 특수관계인	1,126,560	13.77	377,762	4.62	-
박명수	변경전 최대주주의 특수관계인	240,000	2.93	80,478	0.98	-
지현수	변경전 최대주주의 특수관계인	197,702	2.42	46,299	0.57	-
이기숙	변경전 최대주주의 특수관계인	150,000	1.83	20,298	0.25	-
지현경	변경전 최대주주의 특수관계인	144,000	1.76	0	0.00	-
지현준	변경전 최대주주의 특수관계인	137,836	1.69	0	0.00	-
이승원	변경전 최대주주의 특수관계인	23,132	0.28	7,757	0.09	-
아미코젠(주)	변경예정 최대주주	-	-	2,454,000	30.00	-

 
비피도의 창업주인 지근억외 특관자들은 아미코젠에 경영권을 양도하면서 총 6백억원에 달하는 회입액으로 엑시트를 하게 됩니다. 일부 주식을 남겨 놓았는데 나름 이유들이 다양하게 있을 것입니다. 무엇보다 다행인 것은 아미코젠의 최대주주인 신용철의 경우 아미코젠 설립자이자 최대주주이고 비피도와 유사 동종업종의 양수인을 맞이한 것이기 때문에 사업 시너지를 극대화할 수 있다고 판단이 됩니다. 나름 이상적인 M&A라고 볼 수 있겠습니다. 
 

비피도의 횡령, 배임혐의 발생 

비피도는 2024.6.27 공시를 통해 회사의 자금업무 담당 직원의 횡령 사실을 발표하면서 그 금액이 자기자본 15.6%에 달하는 80.76억 원이라고 하였습니다. 

비피도의 2023.12.31기준 내부감시장치에 대한 감사의 의견서

매년 말 기준 사업보고서에 첨부되어 공시되는 자료 중에 내부 감사가 작성하게 되었는 내부감시장치에 대한 감사의 의견서가 있습니다. 비피도의 내부감사 김병환(현 한공회 가치평가위원, 현서현회계법인 컨설팅본부)에 의하면 비피도의 내부감시장치는 효과적으로 가동되어 있다고 기재하였고 내부회계관리자인 이희숙(미등기임원으로 추정) 및 대표이사가 보고한 내부회계관리 운영실태보고서에 따르면 중요성 관점에서 효과적으로 운영시스템이 설계되었고, 보고내용에 대해 충분한 주의 및 직접 확인검토하였다고 하였습니다. 자금 관련 내부회계 RCM운영평가 항목을 살펴봐야 하겠지만 외부감사인이 이슈화하였을 경우 회사에서 초기 대응을 잘해야 할 것으로 판단됩니다. 
 

횡령, 배임관련 진행 요약

• 2024.06.27 - 횡령, 배임 혐의 발생 공시 : 발생금액 8,075,890,955원, 자기자본의 15.6%, 회사자체 파악, 피의자 계좌 동결 및 출국금지 조치, 피의자 체포 완료
• 2024.07.01 - 횡령, 배임의 진행상황 : 횡령금액 8,075,890,955원 중 7,998,931,355원 회수 완료
• 2024.07.17 - 정정공시 : 특정경제범죄가중처벌에 관한 법률 위반으로 검찰에 의한 공소제기(서울중앙지검) 및 2024.7.12 공소장 등사본 접수완료 

전환사채 기한이익 상실로 인한 만기전 취득

비피도가 기발행한 전환사채는 1회차 권면 150억 원, 2회차 20억 원 총 170억 원입니다. 전환사채의 미지급 이자를 감안하여 각 15,163,129,066원, 2,108,671,119원을 채권자들께 지급하고 전환사채를 회수해야 하는 것입니다. 만기 전 취득일인 2024.7.10 이전에 단기차입금 증가공시를 통해 100억 원을 금융기관으로부터 차입한다는 공시를 합니다. 전환사채나 신주인수권부사채 발행을 빈번하게 하는 회사들이 반드시 유의해야 할 사항입니다. 기한이익을 상실할 경우 일시에 유동성이 경색될 수 있고 회사가 감당하는 것이 불가할 경우 회사의 계속기업을 넘어서 존속에도 치명적인 영향을 미칠 수 있습니다. 
 

한국거래소 진행 일정 및 거래재계 예상

회사의 횡령, 배임혐의 발생은 상장적격성 실질심사 대상으로 사율발생 시점부터 주식거래가 정지되고 한국거래소의 기업심사위원회 등 정해진 프로세스를 거치게 됩니다. 

코스닥시장본부 안내공시

• 2024.06.27 - 주권매매거래정지 안내, 상장적격성 실질심사 관련 기타시장안내, 상장적격성 실질심사 대상 결정 기한 안('24.6.27 사유발생일로부터 영업일 15일인 '24.7.18 이내에 실질심사 대상 여부 결정 예정)
• 2027.07.18 - 기타시장안내로 상장적격성 실질심사 해당여부를 '24.7.18로부터 영업일로 15일 추가 연장하여 '24.8.8까지 대상여부를 결정할 예정이며 매매거래정지를 지속할 예정

실질심사 자료는 회사의 기본정보 기재사항 이외에 영업지속성, 재무건전성, 경영투명성과 관련된 사항들을 종합적으로 검토하게 됩니다. 거래소 상장관리부에서 담당하고 있는데 여기서 실질심사 대상이 아니라고 판단할 경우 거래재개가 즉시 가능하게 됩니다. 
 

실질심사 대상여부 예상

비피도의 경우 최근 3년간의 재무비율에 이상이 없는 점, 지배구조가 단순하고 회사의 주사업과 지배기구의 사업목적이 동일하다는 점, 타법인 출자증권 취득에 있어서 (주)테라랜드의 15억 원 손상이 있지만 타 증권의 경우 평가손익이 발생된 점, 최대주주인 아미코젠(주)와 매입매출 거래 외 금전 거래가 없는 점, 횡령금액의 상당 부분이 회수되어 재무비율에 훼손이 없는 점 등을 보았을 때에는 실질심사 대상으로 가지 않을 확률이 더 높아 보입니다. 다만 내부통제와 관련하여 거래소와 외부감사인이 이슈화할 경우 회사가 힘들어질 수 있겠습니다. 아마도 회계법인과 계약을 체결하여 내부통제 강화 컨설팅, 구축을 속히 진행해야 할 것으로 보이며 최대주주인 아미코젠의 오너 리스크가 없다는 전제가 있어야 실질심사 대상에서 제외될 수 있을 거라 예상해 봅니다.